Foi publicada ontem, 22/09/2022, a Lei 14.451/2022, que alterou os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, reduzindo alguns importantes quóruns de deliberações em sociedades limitadas.
As deliberações para alterar o contrato social, ou implementar operações societárias de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, bem como cessação do estado de liquidação, não precisam mais ser aprovadas por sócios representando ¾ (três quartos) do capital social. Passam agora a depender apenas de votos correspondentes a mais da metade do capital social.
Também foi eliminado o quórum de unanimidade de votos para a designação de administradores não sócios enquanto o capital não estiver integralizado. O quórum agora passa a ser de ⅔ (dois terços) dos sócios.
Essas modificações legislativas estavam sendo aguardadas pelo meio jurídico desde a promulgação do Código Civil, em 2002. Até então, os quóruns de sociedades limitadas e de sociedades anônimas eram iguais, uma vez que se aplicava às limitadas grande parte do disposto na legislação das sociedades anônimas, especialmente no que dizia respeito aos quóruns. A publicação do então Novo Código Civil, à época, trouxe estranhamento com a criação de tantos quóruns qualificados, sem qualquer justificativa para tal.
Com a nova alteração legislativa, as principais deliberações societárias da limitada passam a ser por maioria do capital social, simplificando a condução dos negócios de sociedades limitadas e aproximando, novamente, seus quóruns aos das sociedades anônimas.
Ressaltamos, outrossim, que durante essas duas décadas, os sócios das limitadas foram se adaptando à estrutura de controle por 75% do capital para as grandes decisões, e, em alguns, casos, até garantindo maior segurança em relação a determinadas modificações sociais.
É importante que os contratos sociais sejam revistos, de forma a verificar se há alguma alteração a ser feita para adequar à nova legislação, simplificando a previsão das deliberações societárias, bem como para eventualmente garantir contratualmente o quórum de 75%, caso seja do interesse dos sócios.
A revisão contratual deve ser feita com certa urgência, tendo em vista que a lei entrará em vigor em 22/10/2022.
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